晉文公之后，霸權(quán)的帽子，戴到了秦穆公贏任好的頭上。秦國(guó)是一個(gè)年輕的國(guó)家，原本是居住在秦亭周?chē)囊粋€(gè)嬴姓部落。秦襄公因護(hù)送周平王東遷有功，封為諸侯，始正式建國(guó)。經(jīng)秦文公、秦寧公、秦武公、秦德公和秦宣公，疆土不斷東移，到秦穆公繼位時(shí)，已占有大半個(gè)關(guān)中。秦穆公胸懷大志，卻苦于無(wú)賢才輔佐，于是，便有了被后世傳為佳話的“羊皮換賢”的故事。

虞國(guó)被晉國(guó)滅亡，大夫百里奚成了俘虜。后來(lái)，作為陪嫁小臣，他被送到秦國(guó)。百里奚深以為恥，逃出秦國(guó)，被楚人抓獲。秦穆公聽(tīng)說(shuō)百里奚賢智，就派人對(duì)楚國(guó)說(shuō)：“吾媵臣百里奚在焉，請(qǐng)以五羖(音谷，公羊)羊皮贖之。”百里奚回到秦國(guó)，秦穆公授以國(guó)政，號(hào)稱(chēng)：“五羖大夫”，這時(shí)他已是70多歲高齡。后來(lái)他又推薦了蹇叔，兩個(gè)人一起協(xié)助秦穆公內(nèi)修國(guó)政，教化天下，恩澤施于民眾，秦國(guó)漸漸強(qiáng)大。

公元前628年，晉文公去世，秦穆公興起圖霸中原的野心。次年，他不聽(tīng)百里奚和蹇叔的勸諫，出兵千里突襲鄭國(guó)。結(jié)果突襲不成，在順道滅掉滑國(guó)后回軍時(shí)，被晉軍截?fù)簦姼矝](méi)。三員大將，百里奚的兒子百里孟明，蹇叔的兒子西乞術(shù)和白乙丙被俘，后經(jīng)晉文公的夫人，也就是秦穆公的女兒懷贏斡旋，才被釋放。

秦國(guó)對(duì)晉國(guó)，可以說(shuō)恩義兩全。公元前647年，晉國(guó)發(fā)生饑荒，請(qǐng)求秦國(guó)接濟(jì)糧食。秦穆公雪中送炭，絡(luò)繹不絕地用船只給晉國(guó)送去大批糧食。這就是歷史上著名的“泛舟之役”。晉國(guó)百姓吃到救命糧，無(wú)不感激秦國(guó)的恩德。公元前636年，秦穆公又派兵護(hù)送晉文公回國(guó)，成就了晉國(guó)的霸權(quán)。但是，晉國(guó)卻拋棄這天高地厚的恩義，截?fù)羟剀姡媸峭髫?fù)義得令人齒冷。

這口惡氣，秦穆公怎么能夠咽得下。三年后，他親自率兵討伐晉國(guó)。晉軍不敢出戰(zhàn)，秦軍從茅津渡過(guò)黃河，到南岸崤地，在當(dāng)年的戰(zhàn)場(chǎng)為戰(zhàn)死的將士堆土樹(shù)立標(biāo)記，然后回國(guó)。第二年，公元前623年，秦軍出征西戎，以迅雷不及掩耳之勢(shì)，包圍了綿諸，在酒樽之下活捉了綿諸王。秦穆公又乘勝前進(jìn)，二十多個(gè)戎狄小國(guó)先后被征服，包括迫使周政府東遷的犬戎部落。秦國(guó)辟地千里，史稱(chēng)“秦穆公霸西戎”。周襄王派遣召公過(guò)帶了金鼓送給秦穆公，以表示祝賀，秦國(guó)霸權(quán)建立。

這個(gè)時(shí)候，還有誰(shuí)能夠想到，這是那幾張羊皮帶來(lái)的利息。又兩年，秦穆公死，安葬於雍，殉葬而死的有一百七十七人，其中包括子輿氏的三個(gè)兒子車(chē)奄息，車(chē)仲行和車(chē)針虎以及百里孟明。這幾個(gè)人都是秦國(guó)的股肱之臣。秦國(guó)本來(lái)地處偏僻，民智閉塞，人才匱乏，這種自掘墳?zāi)沟挠薮佬袕剑蛊溆只氐搅饲啬鹿暗牟菝r(shí)代，秦國(guó)霸權(quán)迅速終結(jié)。