而皇甫嵩的將略，在平定陳倉之亂時(shí)，得到充分的體現(xiàn)。陳倉之戰(zhàn)，皇甫嵩數(shù)次違反兵法，卻次次出奇制勝，最終取得勝利。當(dāng)時(shí)，涼州地區(qū)的少數(shù)民族也在一些漢人官員的慫恿下起兵叛亂，韓遂等人推舉王國為自己的首領(lǐng)。當(dāng)時(shí)，王國包圍了陳倉，一旦陳倉陷落，關(guān)中就很危險(xiǎn)了。于是，朝廷下令有皇甫嵩和董卓率軍四萬，前往征討。

董卓做為副帥，總是覺得自己手握涼州雄兵，視天下英雄如無物，對(duì)在剿滅黃巾之亂中豎立威名的皇甫嵩也不放在眼里。在董卓心中，黃巾軍不過是烏合之眾，揮手之間，自然可以掃滅。面對(duì)陳倉被圍，董卓主動(dòng)求戰(zhàn)，說：“陳倉危急，請速救之?！笨墒腔矢︶詤s說：“不然，百戰(zhàn)百勝，不如不戰(zhàn)而屈人之兵?！贝騽僬逃钟惺裁戳瞬黄鹉?，在古代打仗殺敵一千，自傷八百。皇甫嵩認(rèn)為，眼前的陳倉雖然只是一個(gè)小縣，但是城池堅(jiān)固，易守難攻?，F(xiàn)在王國包圍陳倉，很難在短時(shí)間攻打下陳倉。只要時(shí)間一久，王國的士氣必然下降，等到他們軍隊(duì)疲憊的時(shí)候，率軍突擊必然可以大獲全勝。

果然，王國進(jìn)攻陳倉八十多天也沒有拿下，糧草不繼，準(zhǔn)備撤軍。此時(shí)皇甫嵩下令突擊，準(zhǔn)備和陳倉守軍里應(yīng)外合，內(nèi)外夾擊。此時(shí)董卓也上前阻止，說絕對(duì)不可以，并引經(jīng)據(jù)典說：“窮寇勿追，歸眾勿追。”皇甫嵩于是給董卓分析當(dāng)前形勢，認(rèn)為之前自己不主動(dòng)出擊，是因?yàn)橥鯂婈?duì)士氣旺盛，一旦交戰(zhàn)，自己只有四萬人馬，而王國軍隊(duì)十余萬，很難取勝。此時(shí)王國經(jīng)過八十多天的攻城戰(zhàn)，士氣低落，將士疲憊。而我軍經(jīng)歷八十多天的養(yǎng)精蓄銳，早就期待一戰(zhàn)，此時(shí)追擊，我強(qiáng)敵弱，必然大勝。董卓堅(jiān)持自己的看法，于是皇甫嵩獨(dú)自率領(lǐng)自己手下的軍隊(duì)進(jìn)攻，果然大獲全勝，斬首萬余人，陳倉之圍解除了。

王國大敗之后，被手下韓遂干掉，然后劫持一位叫做閻中的官員繼續(xù)做自己軍隊(duì)的傀儡。可不久閻中死去，韓遂和其他首領(lǐng)起了內(nèi)訌，互相攻殺，涼州兵亂也就漸漸平息下去。不過，皇甫嵩雖然是一位出色的將軍，對(duì)于軍事很在行，可是對(duì)于政治，反應(yīng)卻很遲鈍，以至于讓董卓坐大，最終禍國殃民，自己也深受其害。