陶謙統(tǒng)治徐州的軍事力量是丹陽兵以及收編的闕宣部下。見于記載的武將只有丹陽籍的許耽、曹豹、章誑三人，均非出色的將帥。文士有趙昱，"廣陵太守趙昱，徐方名士，以忠直見疏。"另有名士如陳登父子、糜竺兄弟，這些人都是徐州地方的豪姓大宗。但從他們的行動(dòng)看，均和陶謙持不合作態(tài)度。趙昱最明顯，"徐州牧陶謙，初辟昱別駕從事，辭疾遜遁。謙重令揚(yáng)州從事會(huì)稽吳范宣旨，昱守意不移，欲威以刑罰，然后乃起。"趙昱是地方名士，大姓宗族的代表，他的政治選擇直接代表著地方宗族勢(shì)力的政治取向，他的不合作態(tài)度實(shí)際上表現(xiàn)了徐州地方勢(shì)力對(duì)陶謙的敵視態(tài)度。這種敵視態(tài)度的根源在于陶謙對(duì)待徐州黃巾余黨的態(tài)度。"下邳闕宣自稱天子，謙初與和縱寇抄，后遂殺宣并其眾。"闕宣是黃巾余黨。在黃巾起義中各地民眾多以宗族為依托組織武裝結(jié)寨自保，大姓名士更是直接參與鎮(zhèn)壓。趙昱就是參與鎮(zhèn)壓的急先鋒，"會(huì)黃巾作亂，陸梁五郡，郡縣發(fā)兵以為先辦"，被表功為第一。而陶謙和黃巾義軍的關(guān)系卻暖昧不清。"和縱寇抄"所危害的是地方宗族的利益，必然要激起大姓宗族為代表的地方勢(shì)力的仇視，其不合作也就容易理解了。對(duì)于不合作的大姓宗族勢(shì)力，陶謙除了威逼其合作外還采取了鎮(zhèn)壓的方法，即"刑政失和，良善多被其害"。但鎮(zhèn)壓并不能完全解決問題，任何軍事集團(tuán)若不能得到地方以宗族形式存在的勢(shì)力的支持，想要控制地方是不可能的。陶謙當(dāng)時(shí)是外有強(qiáng)敵，內(nèi)缺謀士戰(zhàn)將，加之內(nèi)部矛盾重重，劉備到來后，陶謙即以"丹陽兵四千益先主"繼而將徐州交給了劉備。

劉備能領(lǐng)有徐州是和當(dāng)時(shí)的徐州內(nèi)外環(huán)境相聯(lián)系的。陶謙手下親信將領(lǐng)既少，才能又一般，且與徐州地方勢(shì)力不能很好地合作，所以徐州不能交給他們，即使給他們也無力守護(hù)。而陶謙更不愿把徐州交給地方勢(shì)力，那樣會(huì)葬送丹陽兵的前途，也是陶謙手下難以接受的。徐州對(duì)于曹操而言是志在必得，在兩次進(jìn)攻失敗后，正在整頓后方積極準(zhǔn)備再次對(duì)徐州的攻擊。袁術(shù)更是將吞并徐州視為其爭(zhēng)奪天下的關(guān)鍵一步，徐州形勢(shì)極為嚴(yán)峻。陶謙既不能讓徐州落于袁術(shù)、曹操之手，手下又無各方都能接受的人選，就是在這樣的情況下劉備成了徐州牧。在陶謙死后，陳登、孔融、糜竺這些徐州的大姓名士和豪族人物紛紛勸劉備領(lǐng)徐州牧，也說明了相對(duì)于丹陽兵將領(lǐng)而言，他們更支持劉備領(lǐng)有徐州。

對(duì)于剛剛領(lǐng)有徐州的劉備而言，要處理好以下幾個(gè)問題：1、如何統(tǒng)領(lǐng)丹陽兵人。2、如何取得徐州大姓宗族為首的地方勢(shì)力的支持。3、如何保持丹陽兵集團(tuán)和地方勢(shì)力之間的平衡，穩(wěn)定徐州局勢(shì)，平穩(wěn)接掌政權(quán)。4、以武力抗擊敵對(duì)勢(shì)力的攻擊。對(duì)于丹陽兵而言，新喪統(tǒng)領(lǐng)必然人心慌惶，如有優(yōu)勢(shì)兵力，趁機(jī)分化瓦解，化整為零，徹底改編是完全可能的。但劉備以千余兵力入主徐州，顯然沒有這樣的實(shí)力徹底解決丹陽兵。他只能采取維持現(xiàn)狀，以親信將領(lǐng)監(jiān)督的辦法，暫時(shí)穩(wěn)定局面等待機(jī)會(huì)，這是劉備唯一可行的選擇。劉備任命許耽為中郎將，章誑為軍司馬，曹豹為下邳相，這三位丹陽兵將領(lǐng)的職務(wù)或許是維持現(xiàn)狀，或許是有所提升，史無明載，不得而知。但對(duì)于劉備而言，只有這樣才能穩(wěn)定他們，穩(wěn)定丹陽兵，從而穩(wěn)定徐州局勢(shì)，然后尋找機(jī)會(huì)再解決問題。對(duì)于徐州地方勢(shì)力，劉備努力爭(zhēng)取，在入主徐州時(shí)就得到了陳登父子的支持。在劉備的爭(zhēng)取下，"祖世貨殖，童客萬人，貲產(chǎn)巨億"的徐州地方豪族糜竺舉家相隨。在劉備失去徐州后，"先主轉(zhuǎn)軍廣陵海西，竺于是進(jìn)妹于先主為夫人，奴客二千，金銀貨幣以助軍資，于時(shí)困匱，賴此復(fù)振。""孫乾，字公佑，北海人也，先主領(lǐng)徐州牧，辟為從事，后隨從周旋。"劉備在徐州期間，爭(zhēng)取到了地方豪族勢(shì)力的支持，沒有發(fā)生如陳登父子那樣在呂布統(tǒng)治徐州時(shí)期和曹操暗通消息里應(yīng)外合的情況，說明劉備對(duì)地方大族的政策是成功的。爭(zhēng)取到了大部分地方豪族的支持，更爭(zhēng)取到了一部分人的忠心相隨。劉備平穩(wěn)地接掌了徐州并未發(fā)生變亂，也說明了劉備在徐州地方豪族勢(shì)力和丹陽兵集團(tuán)之間的平衡工作是成功的。但要保住徐州不為外敵所奪，卻并非易事，劉備在領(lǐng)徐州牧后首先遇到了袁術(shù)的進(jìn)攻，"袁術(shù)來攻，先主拒之于盱眙、淮陰，相持經(jīng)月"。

強(qiáng)敵來攻，劉備無法以政治外交方式化解敵人的攻勢(shì)，在強(qiáng)弱懸殊的情況下，袁術(shù)也不可能放棄進(jìn)攻，接受和解。況且也找不到那種可以居中調(diào)解的力量。同時(shí)劉備也不可能讓別人領(lǐng)兵抵抗袁術(shù)而自己留在徐州，他手下既無那樣的人才，即便有他也絕不放心。劉備不得不親自領(lǐng)兵抵抗。從史料看，劉備將丹陽兵一分為二，自己率領(lǐng)一部分抵抗袁術(shù)，留下一部分守徐州。同時(shí)讓張飛鎮(zhèn)守下邳，監(jiān)督下邳相曹豹及其所領(lǐng)之丹陽兵。這樣既能抵御外敵進(jìn)攻，又能控制軍隊(duì)，預(yù)防丹陽兵發(fā)動(dòng)事變。

從當(dāng)時(shí)所能容許的選擇看這是唯一正確的選擇，"陶謙故將曹豹在下邳，張飛欲殺之，豹眾堅(jiān)營(yíng)自守，使人招呂布，布取下邳，張飛敗走。"，同傳注引《英雄記》："劉備中郎將丹陽許丹，夜譴司馬章誑來詣布，言張益德與下邳相曹豹共爭(zhēng)。益德殺豹，城中大亂，不相信。丹陽兵有千人屯西門城內(nèi)，聞將軍來，大小踴躍，如復(fù)更生，將軍兵向城西門，丹陽兵便開門納將軍也。布遂夜進(jìn)，晨到門下。天明，丹陽兵悉開門納布兵。布于門上坐，步騎放火，大破益德兵，獲備妻子、軍資及部曲將吏士家口。" 兩條史料略有不同，但有一點(diǎn)是肯定的，即丹陽兵集團(tuán)兵士與將領(lǐng)之關(guān)系方面：兵為將有，外人很難取代，若動(dòng)其將領(lǐng)，必然引起兵士叛亂。這也證明了劉備維持丹陽兵集團(tuán)現(xiàn)狀的作法是正確的。張飛為何殺曹豹，史無明載，不得而知。但張飛"愛敬君子而不恤小人。"且"刑殺既過差，又日鞭撻健兒。"曹豹之被殺，丹陽兵之叛亂，肯定與張飛之性格有關(guān)。劉備留張飛守徐州，有用人不當(dāng)?shù)南右桑瑥堬w的失誤使劉備失去了徐州，可后來關(guān)羽的失策又使劉備失去了荊州，兩位兄弟既有長(zhǎng)處又有不足，但徐州時(shí)的劉備除了他們又能派誰呢？有意也罷，無心也罷，他是不得不如此。奪取徐州的呂布是在兗州被曹操擊敗后投奔劉備的。呂布被曹操評(píng)為"狼子野心，誠(chéng)難舊養(yǎng)"。被時(shí)人稱為反復(fù)無常之小人。但他擁有一支強(qiáng)悍的并州兵，其人英勇善戰(zhàn)，"布有良馬曰赤兔，常與其親近成廉、魏越等陷鋒突陣。"陳宮評(píng)其為："呂布?jí)咽浚茟?zhàn)無前。"呂布作為一員勇將，手下又有張遼、高順等名將和并州騎兵，這是呂布集團(tuán)在當(dāng)時(shí)存在的基礎(chǔ)。他雖然殺丁原，誅董卓，但在"人人欲為桓文"的時(shí)代，各種勢(shì)力間的分合離散早已司空見慣，劉備收留呂布也必然是出于擴(kuò)大自己的勢(shì)力，壯大自己力量之目的。在整個(gè)三國(guó)時(shí)代，很少有因戰(zhàn)敗投靠他人而被殺的，呂布如此，劉備亦然。況且劉備新占據(jù)徐州，也無法以武力拒絕呂布的投奔。劉備讓呂布屯于下邳之西，其實(shí)也顯出劉備之用心，不使拒守城池，以防其據(jù)地自?；蚓嚯x太遠(yuǎn)而無法控制，將之置于州治之西，再由親信將領(lǐng)鎮(zhèn)守下邳，代為監(jiān)督，既可防止呂求和，又可借力威懾丹陽兵，這在當(dāng)時(shí)的形勢(shì)下是正確的選擇。劉備被呂布擊敗后隨即向呂布救濟(jì)金和，"備軍在廣陵......窮饑侵逼，欲還小沛，遂使吏請(qǐng)降布。布令備還州，并勢(shì)擊術(shù)，具刺史車馬童仆，發(fā)遣備妻子部曲家屬于泗上，祖道相樂。"注：引《魏書》："諸將謂布曰：備數(shù)反復(fù)難養(yǎng)，宜早圖之，布不聽......"呂布之不殺劉備和劉備之收留呂布乃出于同一原因。以后發(fā)生的事也可以說明呂布之用心，"術(shù)遣將紀(jì)靈將步騎三萬攻備，備求救于呂布，布諸將謂曰：'將軍常欲殺備，今可假手于術(shù)。'布曰：'不然，術(shù)若破備，則北連泰山諸將，吾為在術(shù)圍中，不得不救也。"

收留投奔而來的軍事集團(tuán)是從戰(zhàn)略方面來考慮的，至于其個(gè)人的品質(zhì)則已是次要的了。劉備失去徐州，輾轉(zhuǎn)于呂布、曹操、袁紹三大集團(tuán)之間，在官渡之戰(zhàn)前夕被曹軍擊敗，帶領(lǐng)部下投奔荊州劉表，結(jié)束了他在北方的政治活動(dòng)。劉備集團(tuán)雖然多次受到挫折和打擊，但始終保持軍事集團(tuán)骨干力量的獨(dú)立性，這些人不管在什么情況下都能和劉備同生死，共進(jìn)退。劉備能夠根據(jù)不同的形勢(shì)，選擇最恰當(dāng)?shù)淖鞣?，以保持、發(fā)展、壯大自己的集團(tuán)力量，和呂布、曹操、袁紹集團(tuán)的聯(lián)合與分裂都是以保存和發(fā)展自己的武裝集團(tuán)為前提的，這是劉備集團(tuán)最具特色之處。劉備在徐州期間極力改善與當(dāng)?shù)睾雷宕笮盏年P(guān)系，得到他們政治上的支持和人力物力上的援助;對(duì)陶謙部下采取維持原狀，派親信將領(lǐng)加以監(jiān)督的辦法，平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)了徐州政權(quán)的接管;張飛對(duì)丹陽兵處置不當(dāng)引起丹陽兵的叛亂，從反面證明了劉備對(duì)丹陽集團(tuán)處置的正確;收留戰(zhàn)敗的呂布集團(tuán)，既可以壯大自己的力量，又可以威懾丹陽兵集團(tuán)。只是由于劉備親信的軍事力量太過弱小，對(duì)兩派軍事力量無法形成優(yōu)勢(shì)，所以一有風(fēng)吹草動(dòng)便無法收拾，尤其是袁術(shù)的進(jìn)攻，使劉備無法抽出時(shí)間來改善徐州的政治、軍事狀況，這也是劉備失去徐州的重要原因。