1945年10月初，當(dāng)向東北進(jìn)發(fā)的新四軍第3師3萬余人的部隊路經(jīng)山東臨沂時，從延安剛剛回到山東的陳毅接見了該師營以上干部并傳達(dá)了黨的七大會議精神。會后，陳毅將洪學(xué)智單獨叫去，“這次在延安，毛主席還委托我回來后要同你談一次話，毛主席對你很關(guān)心”，陳毅說：“毛主席讓我問你一下，你對現(xiàn)在的工作職務(wù)是否滿意。如果不滿意，毛主席說，可以考慮另作安排，而且馬上就可以安排。”

洪學(xué)智想，自己所在的3師原是八路軍的主力部隊，皖南事變后才劃歸了新四軍，自己當(dāng)黃克誠師長兼政委的助手，不但工作很順手，而且黃師長身體不好，很需要自己協(xié)助。于是，他推心置腹地對陳毅說：“幾年來，我對3師部隊也有了感情，我愿意繼續(xù)在3師工作，職務(wù)高低都不會計較?！边@番肺腑之言，道出了洪學(xué)智對黃克誠的信賴之情。

抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)時，黃克誠任八路軍政治部組織部長，而洪學(xué)智則擔(dān)任抗日軍政大學(xué)第3大隊第1支隊支隊長、第4大隊副大隊長。1937年11月，黃克誠改任八路軍第115師344旅政治委員，同旅長徐海東率部開展敵后游擊戰(zhàn)爭，參加晉察冀邊區(qū)反“八路圍攻”、晉東南反“九路圍攻”，參與指揮溫塘、張店、町店等戰(zhàn)斗。1940年2月起黃克誠任八路軍第2縱隊政治委員、冀魯豫軍區(qū)司令員兼政治委員。5月，黃克誠率344旅和新編第2旅南下華中豫皖蘇邊區(qū)，同彭雪楓率領(lǐng)的新四軍第6支隊會合，組建八路軍第4縱隊，并任政治委員。8月他又奉命轉(zhuǎn)赴皖東北，將淮河以北、津浦路以東由中共領(lǐng)導(dǎo)的幾支部隊統(tǒng)一整編為八路軍第5縱隊，任司令員兼政治委員，隨即率部東進(jìn)淮海，南下鹽城、阜寧，同發(fā)起黃橋戰(zhàn)役的新四軍蘇北部隊在白駒鎮(zhèn)會師，共同創(chuàng)建蘇北抗日根據(jù)地，打開了華中抗戰(zhàn)的新局面，并打通了華北、華中兩大戰(zhàn)略區(qū)的聯(lián)系。1941年1月皖南事變后，黃克誠所部改編為新四軍第3師，他任師長兼政治委員、蘇北軍區(qū)司令員兼政治委員、中共蘇北區(qū)委書記。洪學(xué)智則于1939年7月率第3大隊學(xué)員隨抗大總校開赴太行山抗日前線，參加了1940年8月的百團(tuán)大戰(zhàn)。1940年11月，他奉命率抗大總校華中派遣大隊奔赴蘇北，于1941年6月到達(dá)新四軍軍部駐地鹽城后，任抗大第5分校副校長兼鹽城衛(wèi)戍司令、鹽阜軍區(qū)司令。

黃洪攜手，是在蘇北新四軍時期。1941年7月的蘇北反“掃蕩”前，黃克誠與洪學(xué)智僅在新四軍軍部匆匆晤面一次，雖未及深談，但黃克誠在強(qiáng)敵壓境時的從容鎮(zhèn)定，讓洪學(xué)智心生幾分敬佩。1942年12月，隨著鹽阜軍區(qū)改為鹽阜軍分區(qū)并轉(zhuǎn)屬新四軍3師8旅后，洪學(xué)智帶領(lǐng)原鹽阜軍區(qū)司令部的部分人員到3師機(jī)關(guān)接受新的工作安排。對于洪學(xué)智的到來，黃克誠非常高興，專門同他談了話。此后，洪學(xué)智代理3師參謀長，直接在黃克誠的領(lǐng)導(dǎo)下工作。從此，伴隨新的斗爭任務(wù)，兩人的革命情誼不斷加深。

對洪學(xué)智這位新到任的干部，黃克誠不持門戶之見，放手使用，寄予厚望。他賞識洪學(xué)智的堅韌正直，謀勇兼具，辦事干練，且勇挑重?fù)?dān)的長才，洪學(xué)智則尊崇黃克誠善從大處謀略且不失剛毅果斷的帥風(fēng)。

黃克誠指揮作戰(zhàn)，深謀遠(yuǎn)慮，縝密周到，以沉穩(wěn)著稱。

洪學(xué)智則機(jī)智果敢，雷厲風(fēng)行，二人間形成了很好的優(yōu)長互補。就在黃洪攜手不久，新一輪的反“掃蕩”開始。在更加嚴(yán)酷的斗爭中，黃克誠對洪學(xué)智的信任不斷加深。為了使3師師部跳出敵人包圍圈，黃克誠起初的想法是向山東靠近，以便與已支援給山東的原所屬23團(tuán)的接應(yīng)。洪學(xué)智則根據(jù)自己曾在鹽阜地區(qū)帶領(lǐng)抗大五分校第一次反“掃蕩”的經(jīng)驗，建議放棄北上山東的方案，主張利用沿海灘涂蘆葦蕩和縱橫溝壑，在敵人包圍圈內(nèi)分散隱蔽和靈活轉(zhuǎn)移，形成內(nèi)線中的外線，與敵周旋。黃克誠問道：“你有把握？”洪學(xué)智說：

“你要說十分有把握，我也不敢講，總覺得向鹽東海邊去，周旋余地大，師部不會受大的損失?！痹邳S克誠邊聽邊思忖時，洪學(xué)智繼續(xù)陳述與敵周旋的辦法。黃克誠經(jīng)過再三斟酌，采納了洪學(xué)智的意見，遂報軍部批準(zhǔn)，與洪學(xué)智率師直屬隊及地方黨政機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)移至鹽東。

1941年秋季，在蘇北反“掃蕩”斗爭結(jié)束后，根據(jù)敵我態(tài)勢的變化，新四軍3師大膽拔據(jù)點，打頑敵，連戰(zhàn)連捷。鑒于洪學(xué)智見機(jī)則打的特點，黃克誠常說洪學(xué)智是“鐵匠”，一天到晚總想打仗。對于洪學(xué)智所持“部隊是打出來的。是老虎誰都怕你，是綿羊誰都想吃你”之觀點，黃克誠在表示贊許的同時，也耐心同洪學(xué)智交換意見：“蘇北根據(jù)地的建設(shè)，我們是花去了很大精力的。如建黨、建軍、建政，無不如此。按照我3師的軍事力量在一兩天內(nèi)，打下蘇北十來個縣城，是可以辦到的。但要問打下之后，敵人再拼湊兵力反撲過來如何辦？圖一時之快是不行的。”黃克誠的這種沉穩(wěn)韜略，對洪學(xué)智不無啟發(fā)。

由于早在紅四方面軍時，從班長到機(jī)槍連長，一次次的沖鋒陷陣，直到后來又在抗大擔(dān)任游擊戰(zhàn)術(shù)教官，洪學(xué)智練就了敢打必勝的斗志和機(jī)動靈活的作戰(zhàn)思維，進(jìn)而在此次反“掃蕩”中，他常把變被動為主動的點子拋給主將，這使得黃克誠對他更加信任。反“掃蕩”

斗爭后期，黃克誠審時度勢，命所屬8旅24團(tuán)殲滅盤踞于阜寧東北濱海地區(qū)的八灘之?dāng)常⑴珊閷W(xué)智率師特務(wù)營參戰(zhàn)。

在這次戰(zhàn)斗中，洪學(xué)智先是同該團(tuán)指揮員一同擬定作戰(zhàn)計劃，后又親率師特務(wù)營助攻。當(dāng)部隊逼近日軍核心據(jù)點時，因日軍憑高墻大院堅守頑抗，部隊攻擊受阻，打了三小時尚未攻克。這時，洪學(xué)智同團(tuán)指揮員決定采用戰(zhàn)斗方案的最后一招，即火攻。隨著洪學(xué)智一聲令下，戰(zhàn)士們將事前準(zhǔn)備好的棉花用煤油浸泡后再綁在麻尾手榴彈上，投進(jìn)大院里，據(jù)點大院內(nèi)大火頓起。借助火勢，我攻擊部隊隨即用機(jī)槍密集掃射，一度囂張頑抗的日軍守敵大部被殲。此戰(zhàn)勝利后，黃克誠對洪學(xué)智知難而上，善謀敢打的優(yōu)點更加稱道。不久，洪學(xué)智被正式任命為師參謀長。

用兵持重，考慮周全，盡量避免無謂損失，乃黃克誠的指揮風(fēng)格。1943年10月的攻克合德戰(zhàn)斗，我軍雖獲全勝，但一位團(tuán)長犧牲。對此，深感痛惜的黃克誠曾就這一本可避免的犧牲批評了洪學(xué)智，并將“這種重大的干部傷亡，對我們威脅很大，而且是可以避免的”視為一大教訓(xùn)，匯報給華中局和新四軍軍部。洪學(xué)智對此毫無怨言，欣然接受。后來在攻克阜寧和解放淮陰淮安的戰(zhàn)斗戰(zhàn)役中，洪學(xué)智根據(jù)黃克誠思考慎重、謀略縝密的指揮作戰(zhàn)特點，精心制定作戰(zhàn)方案，全面陳述戰(zhàn)役展開后的各種演進(jìn)預(yù)想及制勝方略，不但使得黃克誠即下決心，而且還被賦予戰(zhàn)場相機(jī)決定權(quán)。特別是在解放淮陰的戰(zhàn)役中，洪學(xué)智被賦予統(tǒng)一指揮權(quán)。