日本侵略軍1937年12月13日和27日相繼占領(lǐng)南京、濟(jì)南后，為了迅速實(shí)現(xiàn)滅亡中國的侵略計(jì)劃，連貫?zāi)媳睉?zhàn)場(chǎng)，決定以南京、濟(jì)南為基地，從南北兩端沿津浦鐵路夾擊徐州。

按原定作戰(zhàn)方案，徐州以北保衛(wèi)戰(zhàn)，由第5戰(zhàn)區(qū)副司令長官兼第3集團(tuán)軍總司令韓復(fù)榘指揮，豈知駐扎山東的韓復(fù)榘，大敵當(dāng)前，還為保存實(shí)力打小算盤。1937年12月23日，日軍一部攻陷歸仁鎮(zhèn)后，韓復(fù)榘未戰(zhàn)而走，造成了嚴(yán)重后果。27日，濟(jì)南失守，日軍由博山、萊蕪進(jìn)攻泰安。1938年1月1日，泰安落入日軍北方軍第2軍磯谷廉介之手。韓復(fù)榘連連喪池失地，致北段津浦路正面大門洞開，使日軍得以沿線長驅(qū)直入，給徐州會(huì)戰(zhàn)投下陰影。李宗仁屢屢嚴(yán)電韓復(fù)榘奪回泰安，并以此為根據(jù)地阻截南下之?dāng)?。韓復(fù)榘對(duì)李宗仁的命令置若罔聞，一錯(cuò)再錯(cuò)。為此，韓遭到蔣介石槍斃的處置，由孫桐萱代任其職。韓復(fù)榘的不戰(zhàn)自退，非但使中國軍隊(duì)失去了黃河天險(xiǎn)，更將濟(jì)南、泰安等地拱手讓敵，其后果之惡劣，實(shí)難形容。他也因此成為在抗戰(zhàn)中第一個(gè)被處決高級(jí)將領(lǐng)。

臺(tái)兒莊地處蘇魯交界，位于棗莊南部，地處徐州東北30公里的大運(yùn)河北岸，臨城(今棗莊市薛城區(qū)駐地)至趙墩的鐵路支線上，北連津浦路，南接隴海線，西面毗鄰南四湖，為山東南大門、徐州之門戶，乃是南下徐州的最后一道屏障，舉世聞名的京杭大運(yùn)河橫貫全境，自古是南北漕運(yùn)樞紐，戰(zhàn)略位置十分重要，歷史上為兵家必爭(zhēng)之地，是日軍夾擊徐州的首爭(zhēng)之地。