第5軍第三次攻克昆侖關(guān)，并殲滅了第21旅團的兩個主力聯(lián)隊之后，本以為可以順利進軍，一舉收復南寧。但事情并沒有這么簡單，第21旅團的剩余部隊、臺灣混成旅團的第一、第二聯(lián)隊仍在九塘至八塘間。1940年1月1日中午，及川支隊數(shù)千主力抵達八塘，今村均命令及川少將接替被擊斃的坂田元一擔任前線總指揮。

第5軍向南寧方向繼續(xù)進攻的第一仗便在昆侖關(guān)至九塘間的441高地打響。攻打昆侖關(guān)時榮一師便攻昆侖關(guān)陣亡將士紀念碑占了高地北側(cè)，日軍頑強守衛(wèi)這高地的南側(cè)。1日，日軍飛機對高地北側(cè)狂轟濫炸，步兵大舉進攻。榮一師守衛(wèi)高地的一個團加一個營，戰(zhàn)至僅剩百余人，但仍堅守陣地。2日拂曉，榮一師舉全部殘余兵力反攻，激戰(zhàn)一整天，毫無進展，雙方仍舊維持原有陣地。3日，杜聿明調(diào)集200師主力及新22師一部協(xié)同榮一師繼續(xù)戰(zhàn)斗，戰(zhàn)況更為慘烈，雙方死傷都極為慘重。入夜，日軍抵擋不住敗退九塘，戰(zhàn)斗結(jié)束。 4日，榮一師因傷亡慘重，奉命撤出戰(zhàn)斗移師思隴休整。第5軍繼續(xù)進攻。而敗退九塘之日軍也奉及川源七命令，于4日拂曉放棄九塘撤退至八塘固守。國軍新編第22師進駐九塘。第5軍繼續(xù)進攻八塘，日軍拼死抵抗，戰(zhàn)至12日，毫無進展。而第5軍在經(jīng)過苦戰(zhàn)之后，傷亡甚重，人員疲憊，已經(jīng)不適合戰(zhàn)斗，于12日奉命轉(zhuǎn)移至思隴、黃圩、太守等地休整。攻擊任務(wù)移交姚純的第36軍接替。這樣，國軍第5軍正式退出戰(zhàn)斗序列。有人認為這是老蔣保存嫡系部隊的舉措，其實說不過去。第5軍激戰(zhàn)經(jīng)月，傷亡慘重，本應(yīng)休整。而戰(zhàn)場上尚有20萬中國軍隊，但這20萬生力軍上陣卻毫無建樹，只因日軍固守待援，他們才得以維持原來的陣地。

蔣介石于7日飛桂林，10日親臨遷江，與白崇禧、陳誠、張發(fā)奎、徐庭瑤、林蔚等討論下步作戰(zhàn)計劃。白提議：乘敵新敗，援軍未到，傾新到廣西的李延年第2軍、甘麗初第6軍、姚純第36軍、傅仲芳第99軍會同第5軍等部隊，發(fā)動攻勢，一舉收復南寧。蔣批準了這個計劃。第二天，正當白崇禧發(fā)布部署命令準備開戰(zhàn)時，返回柳州的蔣致白一封信，推翻頭一天的會議上的決定。這樣，白崇禧只好發(fā)出改變作戰(zhàn)部署的新命令，中國軍隊全部進入固守狀態(tài)。日本方面贏得時間從容部署直至發(fā)動反攻。

日本軍部被中國軍隊的攻勢震撼，派大本營參謀次長澤田茂從東京趕到廣州;第21軍于派軍副參謀長佐滕賢了、作戰(zhàn)主任藤原五，陪同日軍參謀本部作戰(zhàn)主任荒尾興功、中國派遣軍副參謀長鈴木宗作等到達南寧，但未能改變第21旅團的失敗命運。鑒于今村均企圖親自上陣并以第5師團全力為第21旅團報仇，并打算與中國軍隊開始決戰(zhàn)，21軍軍長安藤利吉命令其固守南寧待援：“波集團(第21軍)企圖將有力兵團調(diào)至南寧，殲滅聚集于南寧方面的敵軍。第5師團仍應(yīng)確保南寧及附近要地，以利轉(zhuǎn)用兵團之挺進。7日起，調(diào)往桂南的第18師團(師團長久納誠一中將)、近衛(wèi)混成旅團(旅團長櫻田武少將)共1.5萬人從廣州上船。10日日本第21軍制定《賓陽會戰(zhàn)指導方案》，定于1月下旬在以賓陽以南地區(qū)決戰(zhàn)。

如果沒有蔣介石的臨時干預，白崇禧趁敵援軍未到，全殲第5師團的計劃是有可能實現(xiàn)的。近衛(wèi)混成旅團第4聯(lián)隊3000余人在欽州登陸。一部千余人于16日在欽縣、靈山交界的泗合坳與46軍175師524團(團長巢威)激戰(zhàn)三晝夜，日軍被擊斃二百余人，并致使日軍整個聯(lián)隊被46軍包圍。但日軍雖傷亡慘重但主力仍由飛機掩護突圍而去。順便說一句，這個團在12月配合昆侖關(guān)戰(zhàn)役的打援戰(zhàn)斗中，指揮果斷，士氣高昂。該團主動出擊，盡管日軍有飛機助戰(zhàn)，且施放毒氣，渡邊聯(lián)隊仍被擊潰，聯(lián)隊長渡邊大佐亦被擊斃。殘部逃回欽縣，未能及時支援昆侖關(guān)之戰(zhàn)。

另一路日軍臺灣混成旅之部隊也與西路軍韋云菘部激戰(zhàn)于塘報一帶。但所有日軍部隊，基本上實現(xiàn)了在南寧周邊的集結(jié)。如果執(zhí)行乘勝攻擊的部署，日軍是不可能順利完成反攻準備的。老蔣干預下級的軍事部署，其后果可見一斑。而且昆侖關(guān)戰(zhàn)役勝利所激勵起來的戰(zhàn)斗熱情也因半個月的固守云消霧散，白崇禧才在遷江指揮所召開軍政聯(lián)席會議，商討對付日軍大反攻的對策。27日，李濟深、陳誠、張治中等也抵達遷江。

會議決定的軍事部署為：徐庭瑤指揮第2軍、第36軍、第99軍為中路軍，固守九塘、昆侖關(guān)一帶;以甘麗初第6軍為右翼軍，向三莊嶺方向側(cè)擊日軍;以葉肇第66軍為左翼軍，在甘棠方向阻敵(程思遠：《政壇回憶》第135頁)。我們不難發(fā)現(xiàn)，這個部署與10日會議決定的部署差了十萬八千里！那個被蔣介石否定的決策，是個乘敵空虛迅速進攻的決策;實施的決策，則是被動挨打的防守決策。以中國軍隊的實力，災難已經(jīng)難免。

更要命的是，白崇禧沒有料到日軍會采取包抄戰(zhàn)術(shù)。23日，安藤利吉中將親臨南寧指揮反攻。24日下達反攻命令。27日日軍開始反攻：第5師團主力、近衛(wèi)混成旅團主力、臺灣混成旅團主力由今村均指揮沿邕賓公路向昆侖關(guān)進攻;第18師團全部和近衛(wèi)混成旅團一部，由久納誠一指揮，沿邕江南岸東進，在永淳渡江北上，迂回包抄昆侖關(guān)后路。盡管今村均指揮的正面進攻遭到中國軍隊頑強抵抗，但白崇禧發(fā)現(xiàn)：日軍真正主力在甘棠方向！它極其嚴重地威脅了昆侖關(guān)一帶的中國軍隊。白崇禧緊急命令剛從廣東調(diào)來的鄧龍光第35集團軍之第64軍(軍長陳公俠)急進甘棠;第46軍率其主力175師由江口北渡郁江，協(xié)同阻擊進攻日軍;另以第6軍第49師南下武陵圩，企圖阻止敵軍北上賓陽。不過，這些措施均已太遲了！日軍司令安藤下達命令決定2月1日開始總攻：“此次作戰(zhàn)的勝敗，即在明日一日之決戰(zhàn)，望全體官兵努力奮戰(zhàn)，期其必勝?！?/p>

蔣介石的錯誤更嚴重了，他恰恰在日軍開始總攻的這天，桂南戰(zhàn)役！臨戰(zhàn)易帥，此乃古今中外兵家大忌！張上任伊始即命葉肇第66軍固守原陣地，并須側(cè)擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結(jié)，預定2月2日向日軍甘棠部隊發(fā)動攻擊！而此命令尚未傳達到各部，日軍的總攻就開始了！葉肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理會他們的防線背后沒有設(shè)置預備隊！這導致中國軍隊陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力便向賓陽長驅(qū)直入，日軍飛機又炸毀了設(shè)在賓陽的第38集團軍總部，通訊中斷導致戰(zhàn)場一片混亂。2日下午，日軍開進賓陽縣城。

在九塘、昆侖關(guān)防御的第99軍、第36軍、第2軍及第6軍，失去集團軍指揮各自為戰(zhàn);賓陽失守后路被斷致使軍心潰散，全都倉皇逃竄，沿山間小路各奔東西。3日，今村均部隊順利奪取九塘、昆侖關(guān)等陣地。第2軍副軍長兼第9師師長鄭作民中將在撤往上林時中炮身亡(《國民黨抗戰(zhàn)殉國將領(lǐng)》河南人民出版社1987年版，第194頁)。4日，日軍占領(lǐng)上林，6日占武鳴，7日占黎塘?？蓱z第5軍將士浴血奮戰(zhàn)半個多月才攻占的地盤，頃刻間灰飛煙滅。安藤利吉到達賓陽，當晚宣布“賓陽會戰(zhàn)已結(jié)束，應(yīng)將兵力集結(jié)南寧附近”之命令，到8日，日軍各部停止追擊，返回南寧。血戰(zhàn)過的昆侖關(guān)上，日軍題大幅標語留念：“我皇軍擊潰蔣軍三十余師，已璧還賓陽、昆侖關(guān)各地。”