建安十三年(公元208年)底，曹操在赤壁之戰(zhàn)中遭到了一生中最大的失敗，傷亡過半。建安十四年(公元209年)又丟失了南方重鎮(zhèn)江陵，這使得曹操的南進計劃受到了巨大的打擊。建安十四年(公元209年)三月，曹操曾進駐譙郡，制作輕型戰(zhàn)船并訓(xùn)練水軍，準(zhǔn)備繼續(xù)向南方進兵。七月，曹軍自渦水、淮水出肥水，到達(dá)合肥，但是考慮到連年征戰(zhàn)，士兵勞苦，且疫氣流行，而沒有繼續(xù)南進，于十二月全軍返回了譙郡一帶。建安十五年(公元210年)曹軍基本是進行休整。

南進的困難擺在前面，于是曹將其下一步的進軍目標(biāo)選在了西方的關(guān)中、涼州和巴蜀地區(qū)。據(jù)守關(guān)中部隊，實際上是一個由十個大、小軍閥組成聯(lián)合體，韓遂、馬超部是這個聯(lián)合體的核心，但是他們并沒有嚴(yán)密的統(tǒng)屬關(guān)系。平時，他們分散割據(jù)于自己的地盤，在發(fā)生利益相關(guān)的情況時，才會集中一起，共同對敵。 當(dāng)時，關(guān)中團在名義上是歸順于曹操的。 在公元201年曹操與袁尚等在河北激戰(zhàn)時，關(guān)中集團也曾經(jīng)幫助曹操的司隸校尉鐘繇大敗高干和南單于兵團。強悍的關(guān)中集團總是曹操向西南進兵的一個巨大威脅，曹操決不敢在自己的大軍深入漢中和巴蜀險地的時候，背后的關(guān)中有一支強大的不穩(wěn)定軍事集團存在。

關(guān)中歷來為四塞之地：南面有險峻的秦嶺山脈、東面有潼關(guān)和黃河天險的保護， 西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺， 北面是陜北高原上的子午嶺、黃龍山。 曹操進攻關(guān)中主要有三條路線：

1、北路：出河?xùn)|，自蒲坂津西渡黃河進入;

2、中路：沿大路，經(jīng)潼關(guān)進入;

3、南路：先南下宛城，繞道武關(guān)、藍(lán)田迂回進入。 自秦帝國以關(guān)中為基地統(tǒng)一中國，西漢高祖也依關(guān)中的地理優(yōu)勢統(tǒng)一全國。

自古就有“百二秦關(guān)”的說法，既以關(guān)中的險要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻。

特別是從東面的中原地區(qū)進攻關(guān)中，基本上是仰攻的不利形勢，尤其是走潼關(guān)。因此，曹操要想擊破占據(jù)關(guān)中險要、兵力強大、戰(zhàn)力強悍的馬韓集團，必須智取。