公元218年(建安二十三年)，太醫(yī)令吉本，少府耿紀(jì)，司直韋晃等人謀反，但不久事情敗露，幾人被曹操所殺，曹操于是召曹仁為征南將軍，討伐關(guān)羽。

曹仁屯樊期間，大肆征調(diào)徭役，南陽郡一帶軍民苦不堪言，宛城太守侯音與衛(wèi)開于是劫持太守造反，與東里滾關(guān)羽聯(lián)合，曹仁率軍前往平亂，于次年正月攻破宛城，將侯音斬殺，并屠城。

公元219年(建安二十四年)，劉備軍與曹操軍相爭漢中，魏將夏侯淵被劉備大將黃忠所斬，曹操親提大軍來爭漢中，劉備據(jù)守，趙云又在漢水劫去糧草，曹操無奈只得退出漢中，劉備遂占據(jù)漢中。

同年七月，劉備自稱漢中王，任命許靖為太傅，法正為尚書令，關(guān)羽為前將軍，張飛為右將軍，馬超為左將軍，黃忠為后將軍，并派益州前部司馬、犍為人費(fèi)詩去關(guān)羽駐地授予關(guān)羽官印，關(guān)羽聞知黃忠地位和自己一樣，憤怒地說：“大丈夫絕不能和老兵同列！”不肯接受任命。

費(fèi)詩對(duì)關(guān)羽說：“創(chuàng)立王業(yè)的人，所用的人不能都一樣，以前蕭何、曹參和漢高祖年幼時(shí)就關(guān)系很好，而陳平、韓信是后來的亡命之人;可排列地位，韓信位居最上，沒有聽說蕭何、曹參對(duì)此有過怨恨，如今漢中王因?yàn)橐粫r(shí)的功勞，尊崇黃忠。

而在他心中的輕重，黃忠怎能和您相比呢！況且漢中王與您猶如一體，休戚相前，禍福與共，我認(rèn)為您不應(yīng)計(jì)較官號(hào)的高下，以及爵位和俸祿的多少，我僅是一個(gè)使者，奉命之人，您如果不接受任命，我就這樣回去，只是我為您這樣感到惋惜，恐怕您以后要后悔的。”

關(guān)羽聽了他的話以后，大為感動(dòng)，醒悟過來，立即接受了任命。

當(dāng)時(shí)孫權(quán)進(jìn)攻合肥，曹魏的主力都駐守在淮南，揚(yáng)州刺史溫恢對(duì)兗州刺史裴潛說：“此處雖然有賊人，卻不值得擔(dān)憂，現(xiàn)在剛剛漲水，征南將軍曹仁卻孤軍深入，沒有長遠(yuǎn)的準(zhǔn)備，關(guān)羽強(qiáng)悍狡猾，只恐怕征南將軍會(huì)有變故。”

不久，關(guān)羽果然令南郡太守糜芳守衛(wèi)江陵，將軍士仁守公安，他自己率軍向樊城的曹仁進(jìn)攻。

曹操派出大將于禁率領(lǐng)七軍援救襄樊，立義將軍龐德與關(guān)羽交戰(zhàn)，引箭射中關(guān)羽前額，其時(shí)龐德常乘白馬，關(guān)羽軍皆謂之白馬將軍，對(duì)他甚為忌憚。

到了八月，天降大雨十余日，漢水因此暴漲，關(guān)羽因掘江堤以大水灌于禁軍，于禁軍雖在平地，卻被水淹五六丈，于禁七軍都被淹沒，于禁只與諸將登高望水，無所回避，關(guān)羽乘大船進(jìn)攻于禁，于禁投降，曹操得知于禁投降的消息非常驚異。

關(guān)羽乘船進(jìn)攻龐德軍，龐德的軍隊(duì)大多投降關(guān)羽，龐德寡不敵眾，最后被關(guān)羽所擒，龐德的兄長在蜀漢漢中為官，關(guān)羽因此想要?jiǎng)窠谍嫷拢驱嫷麓罅R不肯降，關(guān)羽于是將其斬首。

關(guān)羽乘勝對(duì)樊城發(fā)起猛攻，樊城進(jìn)水，城墻崩塌，而曹仁的守軍也因?yàn)槎啻螒?zhàn)敗而大量削減，只剩下幾千人，樊城被圍數(shù)重，外內(nèi)斷絕，糧食也快被吃完，眾將都惶恐不安，曹仁在滿寵的勸說下，與將士們盟誓，以死守城，關(guān)羽又派別的將領(lǐng)把將軍呂常包圍在襄陽，荊州刺史胡修、南鄉(xiāng)太守傅方都投降了關(guān)羽。

同年十月，陸渾民孫狼等苦于徭役，叛上作亂，南附關(guān)羽，遙受關(guān)羽印號(hào)，為之支黨，關(guān)羽的聲勢(shì)一度威震華夏。