諸葛亮平定南中之后，經(jīng)過兩年準(zhǔn)備，公元227年冬天，就帶領(lǐng)大軍駐守漢中。漢中接近魏、蜀的邊界，可以隨時(shí)找機(jī)會(huì)進(jìn)攻魏國(guó)。離開成都的時(shí)候，他給后主劉禪上了一道奏章，要后主不要滿足現(xiàn)狀，妄自菲?。灰H近賢臣，疏遠(yuǎn)小人；并且表示他決心擔(dān)負(fù)起興復(fù)漢朝的責(zé)任。這道奏章就是歷史上有名的《出師表》。諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領(lǐng)街亭（今甘肅莊浪東南），作為據(jù)點(diǎn)。當(dāng)時(shí)他身邊還有幾個(gè)身經(jīng)百戰(zhàn)的老將?？墒撬紱]有用，單單看中參軍馬謖。

過了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城（今陜西眉縣），并且派大將趙云帶領(lǐng)一支人馬，進(jìn)駐箕谷（今陜西褒城北），裝出要攻打郿城的樣子。魏軍得到情報(bào)，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領(lǐng)大軍，突然從西路撲向祁山（今甘肅禮縣東）。

蜀軍經(jīng)過諸葛亮幾年嚴(yán)格訓(xùn)練，陣容整齊，號(hào)令嚴(yán)明，士氣十分旺盛。自從劉備死后，蜀漢多年沒有動(dòng)靜，魏國(guó)毫無防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進(jìn)軍，祁山北面天水、南安、安定三個(gè)郡的守將都背叛魏國(guó)，派人向諸葛亮求降。那時(shí)候，魏文帝曹丕已經(jīng)病死。魏國(guó)朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進(jìn)攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹睿（ruì）比較鎮(zhèn)靜，立刻派張郃帶領(lǐng)五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長(zhǎng)安去督戰(zhàn)。

馬謖這個(gè)人確是讀了不少兵書，平時(shí)很喜歡談?wù)撥娛隆ＶT葛亮找他商量起打仗的事來，他就談個(gè)沒完，也出過一些好主意。因此諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時(shí)候，卻看出馬謖不大踏實(shí)。他在生前特地叮囑諸葛亮，說：“馬謖這個(gè)人言過其實(shí)，不能派他干大事，還得好好考察一下?！钡侵T葛亮沒有把這番話放在心上。這一回，他派馬謖當(dāng)先鋒，王平做副將。

馬謖和王平帶領(lǐng)人馬到了街亭，張郃的魏軍也正從東面開過來。馬謖看了地形，對(duì)王平說：“這一帶地形險(xiǎn)要，街亭（今天水市秦安縣隴城鎮(zhèn)）旁邊有座山，正好在山上扎營(yíng)，布置埋伏?！?/p>

王平提醒他說：“丞相臨走的時(shí)候囑咐過，要堅(jiān)守城池，穩(wěn)扎營(yíng)壘。在山上扎營(yíng)太冒險(xiǎn)?！?/p>

馬謖沒有打仗的經(jīng)驗(yàn)，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅(jiān)持要在山上扎營(yíng)。王平一再勸馬謖沒有用，只好央求馬謖撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐扎。

張郃率領(lǐng)魏軍趕到街亭，看到馬謖放棄現(xiàn)成的城池不守，卻把人馬駐扎在山上，馬上吩咐手下將士，在山下筑好營(yíng)壘，把馬謖扎營(yíng)的那座山圍困起來。

馬謖幾次命令兵士沖下山去，但是由于張郃堅(jiān)守住營(yíng)壘，蜀軍沒法攻破，反而被魏軍亂箭射死了不少人。

蜀軍在山上斷了水，連飯都做不成，時(shí)間一長(zhǎng)，自己先亂了起來。張郃看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，發(fā)起總攻。蜀軍兵士紛紛逃散，馬謖要禁也禁不了，最后，只好自己殺出重圍，往西逃跑。

王平帶領(lǐng)一千人馬，穩(wěn)守營(yíng)盤。他得知馬謖失敗，就叫兵士拼命打鼓，裝出進(jìn)攻的樣子。張郃懷疑蜀軍有埋伏，不敢逼近他們。王平整理好隊(duì)伍，向后撤退，不但一千人馬一個(gè)也沒損失，還收容了不少馬謖手下的散兵。

蜀軍失去了重要的據(jù)點(diǎn)，又喪失了不少人馬。諸葛亮為了避免遭受更大損失，決定把人馬全部撤退到漢中。

諸葛亮回到漢中，經(jīng)過詳細(xì)查問，知道街亭失守完全是由于馬謖違反了他的作戰(zhàn)部署。馬謖也承認(rèn)了他的過錯(cuò)。諸葛亮按照軍法，把馬謖下了監(jiān)獄，定了死罪。

馬謖自己知道免不了一死，在監(jiān)獄里給諸葛亮寫了封信，說：“丞相平日待我像待自己的兒子一樣，我也把丞相當(dāng)作自己父親。這次我犯了死罪，希望我死以后，丞相能夠像舜殺了鯀還用禹一樣，對(duì)待我的兒子，我死了也沒牽掛了。”

諸葛亮殺了馬謖，想起他和馬謖平時(shí)的情誼，心里十分難過，流下了眼淚。以后，他真的把馬謖的兒子照顧得很好。

諸葛亮認(rèn)為王平在街亭曾經(jīng)勸阻過馬謖，在退兵的時(shí)候，又用計(jì)保全了人馬，立了功，應(yīng)該受獎(jiǎng)勵(lì)，就把王平提拔為參軍，讓他統(tǒng)率五部兵馬。

諸葛亮對(duì)將士們說：“這次出兵失敗，固然是因?yàn)轳R謖違反軍令?？墒俏矣萌瞬划?dāng)，也應(yīng)該負(fù)責(zé)?！彼蜕狭艘环葑嗾陆o劉禪，請(qǐng)求把他的官職降低三級(jí)。

劉禪接到奏章，不知該怎么辦才好。有個(gè)大臣說：“既然丞相有這個(gè)意見，就依著他吧?！眲⒍U就下詔把諸葛亮降級(jí)為右將軍，仍舊辦丞相的事。